合力泰科技股份有限公司關(guān)于公司全資子公司江西合力泰擬收購捷暉光學(xué)科
技股份有限公司100%股權(quán)暨公司股票復(fù)牌的公告
本公司全體董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，
并對(duì)公告中的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏承擔(dān)責(zé)任。
特別提示：
1、鑒于公司擬籌劃重大事項(xiàng)已經(jīng)確定,公司股票于2014年7月28日開市起復(fù)牌；
2、本次簽訂的《關(guān)于江西合力泰科技有限公司購買捷暉光學(xué)科技股份有限公司股權(quán)之框架協(xié)議》僅為意向協(xié)議，屬于各方合作意愿和基本原則的框架性、意向性約定。該股權(quán)收購事項(xiàng)的正式實(shí)施尚需根據(jù)盡職調(diào)查結(jié)果和進(jìn)一步協(xié)商談判情況確定；該股權(quán)收購行為的實(shí)施等事項(xiàng)亦需履行公司內(nèi)部決策程序；并且該項(xiàng)股權(quán)收購行為的實(shí)施尚需取得臺(tái)灣、大陸主管機(jī)關(guān)及其他有權(quán)審批部門的核準(zhǔn)或備案。因此，該股權(quán)收購事項(xiàng)尚存在不確定性。
合力泰科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”或“合力泰”）第四屆董事會(huì)第六次會(huì)議審議通過了公司全資子公司江西合力泰科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“江西合力泰”）收購捷暉光學(xué)科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“捷暉光學(xué)”或“目標(biāo)公司”）100%股權(quán)的議案。具體情況如下：
一、對(duì)外投資概述
1、對(duì)外投資的基本情況：2014 年7月25日，公司第四屆董事會(huì)第六次會(huì)議審議通過了公司全資子公司江西合力泰擬收購捷暉光學(xué)100%股權(quán)的議案，并授權(quán)江西合力泰與捷暉光學(xué)簽訂《關(guān)于江西合力泰科技有限公司購買捷暉光學(xué)科技股份有限公司股權(quán)之框架協(xié)議》（以下簡(jiǎn)稱“《框架協(xié)議》”）。
2、捷暉光學(xué)是一家依據(jù)臺(tái)灣法律合法注冊(cè)并有效存續(xù)的股份有限公司。捷暉光學(xué)擁有UV壓印的微型結(jié)構(gòu)技術(shù)、多層堆疊有色的真空鍍膜(包括金屬及非金屬鍍膜)技術(shù)、高透光低反射的光學(xué)鍍膜技術(shù)，主要從事智能穿戴、手機(jī)的面板（含塑料、玻璃、藍(lán)寶石玻璃）的研發(fā)、設(shè)計(jì)、后端加工和銷售業(yè)務(wù)，其主要客戶為HTC、GARMIN，TOMTOM、MITAC等全球知名的手機(jī)和GPS智能穿戴客戶。
3、公司全資子公司江西合力泰擬以自有資金通過直接或間接收購方式，收購捷暉光學(xué)已發(fā)行全部股份，本次認(rèn)購?fù)瓿珊?，江西合力泰將直接或間接持有捷暉光學(xué)100%的股權(quán)。根據(jù)雙方認(rèn)可的目標(biāo)公司未來三年的凈利潤(rùn)增長(zhǎng)率，本次收購的定價(jià)為不超過人民幣8,000萬元（折合新臺(tái)幣約：38,443萬新臺(tái)幣）,首次支付款項(xiàng)為不超過人民幣5,600萬元(即70%×總體定價(jià)，折合新臺(tái)幣約：26,910萬新臺(tái)幣)。余下款項(xiàng)將根據(jù)目標(biāo)公司在2014年度、2015年度、2016年度的經(jīng)營(yíng)情況，根據(jù)雙方協(xié)商的情況支付。
4、該事項(xiàng)經(jīng)公司董事會(huì)第四屆第六次會(huì)議審議批準(zhǔn)。會(huì)議以9 票同意、0票反對(duì)、0 票棄權(quán)，審議通過了《公司子公司江西合力泰科技有限公司收購捷暉光學(xué)科技股份有限公司100%股權(quán)的議案》。根據(jù)深圳證券交易所《股票上市規(guī)則》及《合力泰科技股份有限公司章程》的規(guī)定，本次收購暨對(duì)外投資事項(xiàng)未超過董事會(huì)審批權(quán)限，無需要提交股東大會(huì)審議。
5、本次交易的最終實(shí)施尚需取得臺(tái)灣、大陸主管機(jī)關(guān)及其他有權(quán)審批部門的核準(zhǔn)或備案。
6、本次收購暨對(duì)外投資的資金為公司自有資金，不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。
二、相關(guān)方基本情況介紹
1、江西合力泰科技有限公司
名稱：江西合力泰科技有限公司
住所：江西省吉安市泰和縣工業(yè)園區(qū)
董事：文開福、金波、陳貴生
注冊(cè)資本：人民幣23100萬元
經(jīng)營(yíng)范圍：新型平板顯示器件、觸摸屏、攝像頭及其周邊衍生產(chǎn)品（含模塊、主板、方案 、背光、外殼、電子元器件）、智能控制系統(tǒng)產(chǎn)品、智能穿戴設(shè)備、家電控制設(shè)備及配件、工業(yè)自動(dòng)化設(shè)備及配件等產(chǎn)品的設(shè)計(jì)、生產(chǎn)、銷售、研發(fā)和以上相關(guān)業(yè)務(wù)的技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)；從事貨物、技術(shù)進(jìn)出口業(yè)務(wù)（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）。
2、關(guān)聯(lián)關(guān)系說明
江西合力泰科技有限公司為公司全資子公司。
三、被收購公司基本情況
1、捷暉光學(xué)科技股份有限公司
名稱：捷暉光學(xué)科技股份有限公司。
住所：臺(tái)灣新北市新莊區(qū)福營(yíng)里中正路649之7號(hào)2樓、649之8號(hào)2樓
經(jīng)營(yíng)范圍：塑料制品（無聚合反應(yīng)）、玻璃及其制品、金屬手工具及模具、其他金屬制品（金屬軟管）、光電材料及元件、其他電子零組件（偏光版、彩色濾光片、其他電子管及零配件）。
2、關(guān)聯(lián)關(guān)系說明
捷暉光學(xué)與其公司及公司控股股東、實(shí)際控制人不存在任何關(guān)聯(lián)關(guān)系以及其他可能或已經(jīng)導(dǎo)致上市公司對(duì)其利益傾斜的其他關(guān)系。
3、收購股權(quán)前后股權(quán)結(jié)構(gòu)變動(dòng)
（1）目前捷暉光學(xué)的總股本為100萬股，其股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
編號(hào) | 股東姓名/股東名稱 | 股數(shù) | 持股比例 |
1 | 李承烽 | 290,000 | 29% |
2 | 陳麗琴 | 100,000 | 10% |
3 | 施毓宣 | 50,000 | 5% |
4 | 陳美玲 | 50,000 | 5% |
5 | 湯光文 | 60,000 | 6% |
6 | 瑞虹精密工業(yè)股份有限公司 | 300,000 | 30% |
7 | 馨業(yè)投資有限公司 | 50,000 | 5% |
8 | 國(guó)進(jìn)投資有限公司 | 50,000 | 5% |
9 | 麗元投資有限公司 | 50,000 | 5% |
| 合計(jì) | 1,000,000 | 100% |
（2）捷暉光學(xué)全體股東同意以李承烽名義全資新設(shè)一家SMOA公司，并由SMOA公司持有捷暉光學(xué)100%的股權(quán)；本次交易完成后江西合力泰通過持有SMOA100%的股權(quán)，間接持有捷暉光學(xué)100%的股權(quán)。
4、財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)
根據(jù)捷暉光學(xué)提供的財(cái)務(wù)報(bào)表，捷暉光學(xué)2013 會(huì)計(jì)年度及2014年1-6月的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)(未經(jīng)審計(jì))如下表：
項(xiàng)目 | 2013 會(huì)計(jì)年度(新臺(tái)幣) | 2014年1-6月（新臺(tái)幣） |
資產(chǎn)總額 | 107,367,147 | 135,896,522 |
凈資產(chǎn) | 43,548,390 | 58,698,426 |
營(yíng)業(yè)收入 | 155,674,697 | 169,856,328 |
凈利潤(rùn) | 33,799,902 | 40,042,365 |
上述數(shù)據(jù)（未經(jīng)審計(jì)）折合人民幣如下表：
項(xiàng)目 | 2013 會(huì)計(jì)年度(人民幣：元) | 2014年1-6月(人民幣：元) |
資產(chǎn)總額 | 22,343,103 | 28,280,066 |
凈資產(chǎn) | 9,062,420 | 12,215,142 |
營(yíng)業(yè)收入 | 32,395,904 | 35,347,102 |
凈利潤(rùn) | 7,033,760 | 8,332,816 |
5、定價(jià)依據(jù)
（1）定價(jià)基礎(chǔ)
定價(jià)基礎(chǔ)為經(jīng)調(diào)整后，根據(jù)雙方認(rèn)可的目標(biāo)公司未來三年的凈利潤(rùn)增長(zhǎng)率，定價(jià)為不超過人民幣8,000萬元（折合新臺(tái)幣約：38,443萬新臺(tái)幣）,首次支付款項(xiàng)為不超過人民幣5,600萬元(即70%×總體定價(jià)，折合新臺(tái)幣約：26,910萬新臺(tái)幣)。余下款項(xiàng)將根據(jù)目標(biāo)公司在2014年度、2015年度、2016年度的經(jīng)營(yíng)情況，根據(jù)雙方協(xié)商的情況支付。交易對(duì)方預(yù)計(jì)2014年的全年凈利潤(rùn)不低于7,000萬新臺(tái)幣（折合人民幣約1,456萬元），2015年不低于9,000萬新臺(tái)幣（折合人民幣約1,872萬元），2016年不低于11,000萬新臺(tái)幣（折合人民幣約2,289萬元）。
（2）定價(jià)政策簡(jiǎn)介
基于捷暉光學(xué)公司的財(cái)務(wù)情況、客戶情況和發(fā)展前景，公司子公司購買捷暉光學(xué)全部已發(fā)行股份的定價(jià)政策合理，價(jià)格公允。
6、交割時(shí)間
除非雙方另行協(xié)商同意，本次收購交割時(shí)間最遲不得晚于2014年12月31日（“終止日”）。
四、購買價(jià)款的支付方式
1.該公司預(yù)估值為不超過人民幣8,000萬元（折合新臺(tái)幣約：38,443萬新臺(tái)幣）
2.首次支付預(yù)估值的70%現(xiàn)金，余下款項(xiàng)將根據(jù)目標(biāo)公司在2014年度、2015年度、2016年度的經(jīng)營(yíng)情況，根據(jù)雙方協(xié)商的情況支付。
五、對(duì)公司的影響
1、合力泰此次海外投資是其實(shí)施智能穿戴行業(yè)布局戰(zhàn)略的重要組成部分，收購捷暉光學(xué)股權(quán)符合公司的發(fā)展戰(zhàn)略。
2、本次收購股權(quán)行為，將補(bǔ)充公司在智能穿戴行業(yè)鏈條中缺失的部分，將極大提高公司資源整合能力，是公司推進(jìn)縱深產(chǎn)業(yè)布局的重要措施。
3、本次投資股權(quán)將持續(xù)提升公司未來在智能穿戴產(chǎn)業(yè)的核心競(jìng)爭(zhēng)力并拓寬公司的產(chǎn)品系列。
4、本次收購捷暉光學(xué)公司股權(quán)行為，有助于該公司臺(tái)灣客戶在中國(guó)本土市場(chǎng)的成長(zhǎng)，也有助于本土客戶在臺(tái)灣的業(yè)務(wù)拓展，能夠滿足快速增長(zhǎng)的要求。
5、通過收購標(biāo)的公司，江西合力泰獲得了智能穿戴保護(hù)面板的研發(fā)、工藝、生產(chǎn)技術(shù)的同時(shí)，也獲得了國(guó)際一流的智能穿戴客戶資源，有利于合力泰快速進(jìn)入智能穿戴的國(guó)際市場(chǎng)。
六、存在的風(fēng)險(xiǎn)及解決對(duì)策
1、本次交易的最終完成尚需取得臺(tái)灣、大陸主管機(jī)關(guān)及其他有權(quán)審批部門的核準(zhǔn)或備案。
2、本次《框架協(xié)議》的簽署，旨在表達(dá)各方股權(quán)轉(zhuǎn)讓和收購的意愿及初步商洽的結(jié)果。相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)的正式實(shí)施尚需根據(jù)盡職調(diào)查結(jié)果等進(jìn)一步協(xié)商談判，因此，該股權(quán)收購事項(xiàng)尚存在不確定性。公司將及時(shí)展開盡職調(diào)查，根據(jù)盡職調(diào)查結(jié)果積極磋商。
3、本次交易完成后，公司能否迅速實(shí)現(xiàn)交易前預(yù)期的協(xié)同效應(yīng)，存在不確定性。雙方在制定合作計(jì)劃時(shí)，已充分認(rèn)識(shí)到兩家企業(yè)的文化差異，并積極采取措施規(guī)避可能出現(xiàn)的問題。
4、標(biāo)的資產(chǎn)盈利預(yù)測(cè)的完成存在一定的風(fēng)險(xiǎn)，本次交易完成后公司將對(duì)該標(biāo)的資產(chǎn)和公司現(xiàn)有資產(chǎn)優(yōu)化整合，力爭(zhēng)迅速實(shí)現(xiàn)交易前預(yù)期的協(xié)同效應(yīng)。
5、匯率變動(dòng)的風(fēng)險(xiǎn)，因?yàn)闃?biāo)的公司地處臺(tái)灣，在公司合并報(bào)表時(shí)需要按照匯率折算為人民幣，匯率的變動(dòng)會(huì)對(duì)公司的整體業(yè)績(jī)產(chǎn)生一定的影響。
6、標(biāo)的資產(chǎn)面臨技術(shù)落后的風(fēng)險(xiǎn)，電子行業(yè)技術(shù)日新月異，標(biāo)的資產(chǎn)如果技術(shù)研發(fā)、更新不及時(shí)將面臨被淘汰的風(fēng)險(xiǎn)。
七、備查文件
1、《公司第四屆董事會(huì)第六次會(huì)議決議》。
2、《關(guān)于江西合力泰科技有限公司購買捷暉光學(xué)科技股份有限公司股權(quán)之框架協(xié)議》。
特此公告。
合力泰科技股份有限公司
董事會(huì)
2014年7月26日
